[关联交易]向日葵:浙商证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
时间：2019年06月25日 18:05:46 中财网
浙商证券股份有限公司
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
说明: 说明: 股份公司logo-应急山寨版.png
二〇一九年六月
声明与承诺
浙商证券接受向日葵的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务
顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，本次交易各方均
已保证向本独立财务顾问提供的材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规
定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文
件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何
解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件全文。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
向日葵/上市公司/公司
指
浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，
证券代码：300111
交易对方/向日葵投资
指
绍兴向日葵投资有限公司
贝得药业/标的公司
指
浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司
交易标的/标的资产
指
贝得药业60%股权
重组报告书
指
《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
本核查意见
指
《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易
指
浙江向日葵光能科技股份有限公司拟以支付现金的方式购买浙
江贝得药业有限公司60%股权暨关联交易
浙商证券、独立财务顾
问
指
浙商证券股份有限公司
国浩所、法律顾问
指
国浩律师（杭州）事务所
立信所、审计机构
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构
指
天源资产评估有限公司
元、万元
指
人民币元、万元
报告期、最近两年
指
2017年、2018年
报告期末
指
2018年12月31日
评估基准日
指
2018年12月31日
交割日
指
标的资产过户至向日葵名下并完成工商变更登记之日
承诺期
指
2019年度、2020年度和2021年度
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《股权转让协议》
指
《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司
股东之股权转让的附条件生效协议》
《之
补充协议一》
指
《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司
股东之股权转让的附条件生效协议》之补充协议一
《利润补偿协议》
指
《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协
议》
《之
补充协议一》
指
《浙江向日葵光能科技股份有限公司资产购买之利润补偿协
议》之补充协议一
深交所
指
深圳证券交易所
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
向日葵以支付现金的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权。根据
天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），标的公司
100%股权的评估价值为59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评
估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。
向日葵投资同意自上市公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内
将其所持标的公司剩余40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资
所持标的公司剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使。
上市公司有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公
司的评估价值为定价依据收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，但是标的
公司截至收购时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的
累积承诺净利润。
若承诺年度期限届满且向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市
公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余40%
股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照届时标的公司的评估
价值为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为
补偿。
（二）标的资产的评估与定价
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），
截至评估基准日2018年12月31日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价
值为30,818.32万元，采用资产基础法评估的价值为44,953.28万元，增值率为
45.87%；采用收益法的评估价值为59,211.79万元，增值率为92.13%。评估结论
采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为59,211.79万元。本次交易标
的作价参考天源评估出具的评估结果，标的公司100%股权的评估价值为
59,211.79万元，标的资产即标的公司60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，
交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。
（三）本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有
资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，交易对方所获对价由上市公司分四期支付，具体如下：
1、上市公司于交割日起40个工作日内向交易对方支付本次交易对价的60%
（即21,300万元）。
2、在《利润补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专
项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对
价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
3、在《利润补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专
项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对
价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
4、在《利润补偿协议》约定的标的公司2021年度净利润差异情况对应的专
项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对
价的14%（即4,970万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
（四）业绩承诺与补偿
向日葵投资承诺贝得药业2019年、2020年和2021年实现的经审计的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于4,050.00
万元、4,850.00万元和6,200.00万元。
在业绩承诺期间内每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关
业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行专项审核并出具《专项核查意见》。
实际净利润与承诺净利润的差额根据上述《专项核查意见》确定。如果贝得药业
在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，则向日葵投资应按照《利润补偿协议》约定履行补偿义
务。在利润补偿期届满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依
照监管要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》和《专项核查意见》。如果拟
购买资产期末减值额大于累积已补偿金额，则向日葵投资应对上市公司另行补
偿。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间产生的盈利由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有，亏损由向日葵
投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（六）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东按其持股比例享有。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业60%股权。根据向日葵2018年度合并
财务数据、贝得药业2018年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资
产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目
向日葵
贝得药业60%股权
成交金额
财务指标占比
资产总额
145,637.55
24,219.49
35,500.00
24.38%
营业收入
65,737.18
14,570.96
-
22.17%
净资产
17,716.48
18,490.99
35,500.00
200.38%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控
制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具之日，公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近五年
控股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制
人为吴建龙，控股股东及实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及报批情况
本次交易已履行的决策、报批情况列示如下：
1、本次交易方案已于2019年4月25日经交易对方向日葵投资的股东会批
准通过；
2、2019年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
及
其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董
事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，公司与交易对方分别签署了
《股权转让协议》及《利润补偿协议》。
3、2019年5月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使
表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，公司与交易对方
分别签署了《之补充协议一》及《之补充协议
一》。
4、2019年6月6日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
及其摘要的议案》等议案，关联股东回避表决，股东大会所作决议经出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、报批程
序，不存在尚需履行的决策、报批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
根据上市公司与贝得药业股东向日葵投资于2019年4月25日签署的《股权
转让协议》，自《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，向日葵投资应促使
贝得药业召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕
标的公司股权转让的工商变更登记。
2019年6月21日，绍兴市越城区市场监督管理局向贝得药业换发了营业执
照，贝得药业60%的股权已经变更登记至向日葵名下。
（二）交易价款支付情况
根据上市公司与贝得药业股东向日葵投资于2019年4月25日签署的《股权
转让协议》及于2019年5月21日签署的《之补充协议一》，上
市公司与向日葵投资一致同意，交易对方所获对价由上市公司分四期支付，具体
如下：
1、上市公司于交割日起40个工作日内向交易对方支付本次交易对价的60%
（即21,300万元）。
2、在《利润补偿协议》约定的标的公司2019年度净利润差异情况对应的专
项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对
价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
3、在《利润补偿协议》约定的标的公司2020年度净利润差异情况对应的专
项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对
价的13%（即4,615万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
4、在《利润补偿协议》约定的标的公司2021年度净利润差异情况对应的专
项核查意见出具之日起30个工作日内，由上市公司向交易对方支付本次交易对
价的14%（即4,970万元）扣除交易对方当期应现金补偿金额（如有）后的净额。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚未向向日葵投资支付对价。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及贝得药业债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
贝得药业成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由贝得药业享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管
理人员的更换情况如下：
公司副总经理张强先生、总经理助理段明华先生分别于2019年4月10日、
2019年5月13日因个人原因提出辞职。
2019年5月13日，公司第四届董事会第十四次会议聘任平伟江先生为公司
副总经理。
上述高级管理人员更换与本次交易无关。除上述情况外，公司在本次交易实
施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、资金占用和违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制权或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书等公告文件中予以披露。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各
方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持
续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺
履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
七、本次交易的相关后续事宜
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履
行本次交易涉及的相关协议及承诺，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相
关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍
或无法实施的风险。
第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过
户已经办理完毕。
2、截至交割日，本次交易所涉标的资产过户过程中，未发生本次交易实施
过程中的相关实际情况与上市公司此前披露的信息存在实质性差异的情况。
3、截至本核查意见出具之日，向日葵在本次交易实施过程中董事、监事、
高级管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整的情况。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
5、截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反本次交易相关协议和已
出具承诺的行为或事实。交易各方需继续履行其尚未履行完毕的各项义务和承
诺。
6、截至本核查意见出具之日，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相
关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍
或无法实施的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
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财务顾问主办人：
罗云翔 赵 华
浙商证券股份有限公司
年 月 日
中财网
