[公告]茶花股份:关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
时间：2019年05月29日 15:51:08 中财网
证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2019-037
茶花现代家居用品股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月28日，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称公司、本公
司）2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等相关议案。根据公司股东大会对董事会的授权，2019年4月
29日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会决定按每股4.78元（人民币，币种下同）的授予价格向陈友梅等共计49
名激励对象授予限制性股票466万股，授予日为2019年4月29日。目前，公司
已按规定实施了2019年限制性股票激励计划。根据福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）于2019年5月10日出具的《茶花现代家居用品股份有限公司验资
报告》（闽华兴所[2019]验字H-002号），截至2019年5月10日止，公司已收到
陈友梅等共计49名激励对象缴纳的出资款合计22,274,800元，其中增加股本
4,660,000元，增加资本公积17,614,800元。公司已于2019年5月20日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，并于2019年5月21
日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次限制性股票授予完成后，公司注册资本从240,000,000元变更为
244,660,000元，股份总数从240,000,000股变更为244,660,000股。
2019年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
了《关于修改的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号），
对《上市公司章程指引》的部分条款进行了修改。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证监会发布的《上市
公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引》（2019
年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次实施2019年限
制性股票激励计划的股份授予登记情况以及公司经营发展的需要，公司拟对现行
《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第一条 为维护茶花现代家居用品
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司是由福建茶花家居塑料用品有
限公司整体变更设立的股份有限公司；
在福州市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
913501002601745333。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由福建茶花家居塑料用品有
限公司整体变更设立的股份有限公司；
在福州市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
913501002601745333。
第六条 公司注册资本为人民币
240,000,000元。
第六条 公司注册资本为人民币
244,660,000元。
第十九条 公司股份总数为
240,000,000股（每股面值1元），均
为人民币普通股（A股）。
第十九条 公司股份总数为
244,660,000股（每股面值1元），均
为人民币普通股（A股）。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司因本章程第
二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地，或股东大会会议
召集人在召集会议的通知中确定的其他
第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地，或股东大会会议
召集人在召集会议的通知中确定的其他
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会和公司章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十六条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期每届三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
司遵守法律、法规和本章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律、法
规和本章程的规定行使职权，为董事正
常履行职责提供必要的条件。
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司投资建设（包括新建、改建、扩
建等）固定资产投资项目、对外投资（包
括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购出售资产、资产抵押或质押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百零七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章
程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事宜作出
决议；
（九）在股东大会授权范围内，决
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）聘任或解聘公司证券事务
代表、审计部负责人，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
定公司投资建设（包括新建、改建、扩
建等）固定资产投资项目、对外投资（包
括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购出售资产、资产抵押或质押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）聘任或解聘公司证券事务
代表、审计部负责人，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人（即主任），审计委
员会的召集人（即主任）为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时
将议案内容和相关资料提交给独立董事
及其他董事，需要独立董事事前认可或
发表独立意见的议案应当至少提前5天
提交给独立董事。
第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时
将议案内容和相关资料提交给独立董事
及其他董事，需要独立董事事前认可或
发表独立意见的议案应当至少提前5天
提交给独立董事。
董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或者论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
本次修改前的原文内容
本次修改后的内容
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福州市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在福州市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并编制《茶花现代
家居用品股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，该
《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行《公司
章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
（福州市市场监督管理局）办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更
登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登
记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章
程》的条款进行必要的修改。
《茶花现代家居用品股份有限公司章程》（修订本）同日刊登在上海证券交
易所网站。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司
董 事 会
2019年5月30日
中财网
